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　　第四章 公司法（第一节 公司法的基本理论）

　　一、公司的分类

　　1.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　2.分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照(而非企业法人营业执照)，以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。分公司的民事责任由本公司或总公司承担。

　　3. 公司的法人地位否认制度(这两条规定非常特殊，请牢记)

　　l 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　l 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、公司法人财产权

　　1. 公司的财产来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失了对该财产的直接支配的权利，不得抽逃出资，或者占用、转移和支配公司法人财产。

　　2.如果股东不向公司投入应当投入形成股权的财产，不仅公司有权追索，在公司不能履行对外债务时，公司的债权人也有权向股东进行追索。(P105)

　　3.对外投资(P106)

　　(1)对外投资的规模

　　公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　4.对外担保(P106)

　　(1)对外担保的规模

　　公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　(2)对外担保的决议

　　①公司为他人(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

　　②公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于1/2)通过。(关联人回避表决制度)

　　5.对外借款(P106)

　　一般情况下，除非公司章程有特别规定或者经股东(大)会的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

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