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　　第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度(第二节 合伙企业法律制度)

　　合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。

　　一、普通合伙企业

　　1.合伙企业的设立(P40～P41)

　　(1)合伙人资格限制：

　　①. 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　②. 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。

　　③. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　(2)出资

　　①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。(注意:有限合伙人不能以劳务出资)

　　②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　2.合伙企业财产(P44)

　　(1)对内转让

　　普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　(2)对外转让

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　(3)出质

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。(此为法定义务，无论合伙协议如何约定。)

　　3.合伙企业的事务执行(P46～P47)

　　(1)普通合伙人的权利

　　①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。

　　②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　(2)普通合伙人的义务

　　①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(这是法定义务，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定)

　　②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　4.合伙企业的损益分配(P48)

　　(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。(注意与有限合伙企业的区别)

　　5.非合伙人参与经营管理(P48)

　　(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(2)经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

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