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　　高级财务会计概念

　　3.1企业间股权投资与企业合并

　　3.1.1企业的分类

　　作为商业主体，企业可以分为三种类型：

　　◆独资企业是指一个所有者的独立的组织，通常所有者也就是管理者，所有者对该组织承担无限责任。从会计角度来看，每一个独资企业都是一个独立主体，它应该与业主个人分离开来。

　　◆合伙企业是指两个或两个以上的人构成共同所有者的一种特殊的组织形式，所有者对该组织承担无限责任。从会计角度来看，每一个合伙企业都是一个独立主体，它应该与合伙人个人分离开来。

　　◆公司是依照当地法律创办的组织，所有者对该组织承担有限责任。如果公司的所有权股份公开出售给公众，那么这是上市公司，公司的所有者称为股东。如果公司的所有权股份没有公开出售，那么这是私人公司。

　　按投资关系是否能形成控制(统驭一个企业财务和经营政策，并借此从该企业的经营活动中获取利益的权力)还是重大影响(参与财务政策和经营政策的决定权力，但不具控制权)来分的话，公司可以分为：

　　◆母公司——拥有和控制一个或几个公司的企业；

　　◆子公司——被另一个企业(母公司)所控制的企业；

　　◆合营企业——双方或双方以上实施共同控制(对经济活动所共有的控制)的企业，一般分为三类：共同控制经营、共同控制资产和共同控制实体。

　　◆联营企业——投资者对其有重大影响，但既不是投资者的子公司，也不是合营企业的企业。

　　3.1.2企业重组

　　◆兼并收购。兼并和收购统称并购。兼并通常指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务)购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或股权以获得该企业的控制权。收购和兼并的相同点是试图获得控制权，以企业产权为交易对象。收购和兼并的区别在于兼并中被合并企业作为法人实体不再存在，而收购中，被收购企业仍是法人实体。在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，在收购中，被收购企业以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

　　并购的类型：

　　■如果按照并购双方产品与产业的联系划分，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购；

　　■如果按并购的实现方式分，并购可以分为承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购；

　　■如果按涉及被并购企业的范围来分，并购可以分为整体并购和部分并购；

　　■如果按企业并购双方是否友好协商划分，并购可以分为善意并购和敌意并购；

　　■如果按并购交易是否通过证券交易所划分，并购可以划分为要约并购和协议并购。

　　并购的原因可能是谋求管理层协同效应，经营协同效应，财务协同效应，实现战略重组，多元化经营，获得特殊资产或降低代理成本，等等。还有杠杆收购、管理层收购，前者采用债券筹资的方式并购企业，后者是企业管理层并购企业(或母公司剥离子公司给管理层)。

　　◆剥离和分立。剥离指公司将现有的部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并获得现金或有价证券作为回报。

　　■按照是否符合公司的意愿，剥离可以分为自愿剥离、非自愿剥离和强迫剥离；

　　■按照剥离中所出售的资产的形式分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算；

　　■按交易方身份不同划分为出售给非关联方，管理层收购和职工收购。

　　分立指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律和组织上把子公司从母公司中分立出去。

　　■按照分立公司是否存续，分立可以分为派生分立和新设分立；

　　■按股东对公司的所有权结构变化形式划分，分立包括并股和拆股。

　　剥离和分立主要是企业为了适应经营环境的变化，调整经营战略，提高管理效率，谋求管理激励，提高资源的利用效率，弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分和获取税收或管制方面的收益

　　3.1.3企业间股权投资

　　企业间股权投资在资产负债表上一般体现为长期股权投资，该投资持有时间一般超过一年，并且是不能或不准备随时变现的投资，其主要目的在于影响和控制被投资企业，谋求长期利益。

　　3.1.4企业合并

　　合并财务报表，就是把多个有关联的企业的财务状况以及盈利状况合并，且视为一个统一主体。合并财务报表的目的是让投资者了解各个分离的财务报表后，能从一个整体的角度总览集团的运营情况。

　　合并报表最重要的是抵消内部“交易”，因此，抵消分录需要特别关注。

　　在企业合并时，常见的方法有购买法和权益结合法，因为这两种方法有着本质的不同，因此，财务报表中会反映合并的实质，随着不同的情况使用不同的会计方法。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购企业)的净资产和经营活动控制权的企业合并。权益结合指参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的企业合并，而且参与合并的哪一方都不能认定为购买者。

　　■如果企业使用购买法，那么购买企业自购买日起，将被购企业的经营成果并入收益表，在资产负债表内确认被购企业的可辨认资产和负债以及因购买而形成的商誉或负商誉。购买成本应按成本核算，该成本即支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生日购买企业为取得其他企业净资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。当交易发生时，购买成本超过购买企业在所取得的可辨认的资产和负债的公允价值中的股权份额的部分(也就是说，所购买企业股份的公允价值)，那么，该差额就作为商誉并确认为一项资产。在资产负债表中确认的商誉应按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失之后的金额列示。

　　■如果购买成本低于购买企业在所取得的可辨认的资产和负债的公允价值中的股权份额的部分(也就是说，所购买企业股份的公允价值)，那么，该差额就作为负商誉在资产负债表中作为资产的减项。对负商誉的会计处理相对于商誉的会计处理比较复杂，这里就不讨论了。因此，总的来说，用购买法核算购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则，因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营的控制权而转让资产，承担负债或发行资本的交易，购买法以成本作为记录购买的基础，而成本的确定取决于购买交易。

　　权益结合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益，采用权益结合法对此所作的确认，使结合后的企业的会计处理，，好似各个企业仍像过去一样继续经营，尽管企业现在已被共同拥有和管理，因此，在汇总个别财务报表时只要作很小的变动。既然权益结合形成单一的合并实体，那么该实体应采用统一的会计政策，因此，合并实体应按其现存的账面金额确认参与合并企业的资产、负债和权益，只是为了统一参与合并企业的会计政策并使这些政策贯穿于报表所列报的所有期间，才有可能作些调整。因此，不能确认新的商誉或负商誉。类似地，参与合并企业之间的所有交易的影响，无论发生在权益结合之前还是之后，都应在编制合并实体的财务报表时消除。此外，与权益结合有关的支出，都应在其发生的当期确认为费用。

　　3.1.4.1对子公司的合并

　　合并方法采用购买法。

　　合并范围包括母公司控制的全部企业，如果母公司直接或通过子公司间接拥有半数以上的表决权，即视为控制。在特殊情况下，能够清楚地表明这种所有权并不形成控制，母公司即使拥有一个企业半数或不足半数的表决权，但同时具备以下条件之一时，也存在控制：

　　◆通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权；

　　◆根据章程或协议，有权统驭企业的财务和经营政策；

　　◆有权任免董事会或类似权利机构的多数成员；

　　◆在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。

　　而在以下情况下，子公司不应该包括在合并范围内：

　　◆购入和拥有子公司只是随后在近期内出售，因此控制是暂时的；

　　◆子公司在严格的长期性限制条件下经营，从而大大削弱其向母公司转移资金的能力。

　　在合并报表时，母公司对子公司权益性资本项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持份额相互要抵消；母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务投资等项目相互抵消；母公司与子公司、子公司之间相互发生的内部销售收入要抵消；母公司与子公司、子公司之间相互发生的固定资产交易产生的未实现内部销售利润要抵消。

　　在合并资产负债中，少数股权应在负债和母公司股东权益之外单独列示，集团收益中属于少数股权的，也应单独列示。

　　3.1.4.2对联营企业的合并

　　在合并报表中，对联营企业的投资一般情况下要求使用权益法核算，报表合并程序类似于并购子公司的合并程序。

　　3.1.4.3对合营企业的合并

　　“共同控制经营”的合营企业常常不用设立一个公司、合伙企业或者其他实体等独立于合营者本身的财务构架，而是涉及使用合营者的资产或其他资源，合营者使用自己的不动产、厂房和设备，备有自己的存货，也发生自己的费用和负债，并自行筹资以反映自己的业务。共同控制经营的一个例子是两个或更多的合营者将其经营、资源和专长相结合共同制造推销和出售某一个特定产品。对于“共同控制经营”的合营企业中的权益，合营者应在其单独财务报表及其合并财务报表中确认以下各项：(1)其所控制的资产或所发生的负债，(2)其所发生的费用以及在合营销售商品或劳务所得收益中所占的份额。因为上述资产、负债、收益和费用已经在合营者的单独财务报表中确认，因而亦在其合并报表中得到确认，合营者在编制合并财务报表时不需要对这些项目进行调整或采用其他合并程序。合营本身可以没有单独的会计记录，也可以不编制财务报表。

　　“共同控制资产”的合营企业常常不用设立一个公司、合伙企业或者其他实体等独立于合营者本身的财务构架，每个合营者通过自己在共同控制资产中所占的份额来控制其在未来经济利益中享有的份额，这些资产是为合营而提供或购置的，并用于合营者获利，每一合营者将分享资产的产出，并负担所发生费用的议定金额。对于“共同控制资产”的合营企业，合营者应当在其单独财务报表及其合并报表中确认以下项目：

　　◆在共同控制资产中的份额，这些资产按性质分类；

　　◆已经发生的任何负债；

　　◆与合营有关的、与其他合营者共同发生的负债的数额；

　　◆从销售或使用合营产出份额中所得的收入及合营费用的份额；

　　◆已经发生的与合营中的权益有关的费用。

　　因为上述资产、负债、收益和费用已经在合营者的单独财务报表中确认，因而亦在其合并报表中得到确认，合营者在编制合并财务报表时不需要对这些项目进行调整或采用其他合并程序。合营可以不编制财务报表。

　　“共同控制实体”是一种涉及设立公司、合伙企业或其他实体的合营，其中每个合营者都拥有一份权益。“共同控制实体”的常见例子是两个企业为在某个特定行业中合并其业务，将相关资产和负债转入某一“共同控制实体”。对“共同控制实体”的合营企业的合并选择的基准处理方法是比例合并，合营者应在合并财务报表中采用比例合并的两种报告格式之一来反映其在“共同控制实体”中的权益。报告的格式可以采用将其在“共同控制实体”的各项资产、负债、收益和费用中所占份额，与其合并财务报表中的类似项目逐行合并，也可以采用将其在“共同控制实体”的各项资产、负债、收入和费用中所占份额在合并财务报表中单列一项。无论形式如何，采用比例合并，意味着合营者的合并资产负债表中包括其共同控制的资产份额和共同承担的负债份额；合营者的合并利润表中包括其在“共同控制实体’’的收益和费用中所占的份额。对这类合营企业的合并选择的处理方法也允许采用权益法合并。如果合营者对“共同控制实体”不再拥有共同控制权，或对其不再具有重大影响，那么，权益法也被终止使用。

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