2011年注会经济法重要知识点总结十二：有限责任公司

　　第四章 公司法（第三节 有限责任公司）

　　一、有限责任公司的资本制度(P120)

　　1.出资期限(2006年案例分析题)

　　(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资本。

　　(2)全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　2.出资形式(2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题)

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(这个限制只对于有限责任公司而言，对股份有限公司则没有限制)

　　3.股权出资

　　投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：

　　(1)股权公司的注册资本尚未缴足;

　　(2)已被设立质权;

　　(3)已被依法冻结;

　　(4)股权公司章程约定不得转让;

　　(5)根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

　　4.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　5.出资不实

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(只是设立时股东，即“元老”承担连带责任。设立后吸纳的新股东不承担连带责任，这一点经常会被考到)

　　6.抽回出资

　　有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。(这一点在之前股东财产权利那边已经提到)