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优财CMA案例式教学案例分析-360回归A股启示录

http://zige.eol.cn  来源:优财官网  作者:  2017-12-19    

财会类 金融类 医药类 建造类

  杨晔先生应《新理财》杂志邀约撰写“360回归A股启示录”一文。本文已发表在《新理财》2017年12月期刊。

优财CMA案例式教学案例分析-360回归A股启示录

优财CMA独家签约金牌讲师 杨晔先生

  在中国大陆拥有美国注册会计师执业资质,加拿大注册会计师执业资质、美国注册管理会计师资质和全球特许管理会计师的职业人士更是寥寥无几,杨晔先生是中国大陆极少拥有美国CPA、加拿大CPA, 加拿大CGA、美国CMA和国际CGMA多资质的专业人士。

  作为北美财税网创始人和北美税务方面的专家,杨晔先生希望通过北美财税网的专业信息和服务,帮助广大长期在美国和加拿大境外,特别是在中国长期居住的海外绿卡持有人或者公民,能够获得美国注册会计师和加拿大注册会计师专业和一流的服务。并且衷心希望广大客户能够通过北美财税网,正确理解和认识与自身密切相关的美加税务和财会制度和政策,更好地为现在和未来在美加生活与发展打下良好的基础。

  引文

  从美国回到中国,从被做空到被追捧,从市值不断缩水到市值迅速提高,360的经历对于广大拟上市企业的包括CFO在内的经营决策者有太多可以借鉴和学习的内容。

  北京时间2017年11月3日凌晨,A股上市公司-江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组公告,宣布将出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买中国网络巨头北京奇虎科技有限公司(以下简称“360”)的股权,这标志着一直备受瞩目的360,自2016年7月从美国资本市场退市后,终于通过“借壳”的方式回归了中国的资本市场。事实上,360并不是唯一一家从美国资本市场退市,并寻求在中国A股重新上市的中国企业。最近几年,相当数量的中国企业都已经在美国纽交所或者纳斯达克摘牌,回到中国重新上市。这包括已经成功回归A股交易的分众传媒和巨人网络,也包括著名的电商企业当当网和影视传媒的大佬博纳影业等等。以360为首的中国海外上市企业离开美国资本市场寻求回归的大潮为何如此凶猛,360的资本运作历程会给有上市计划和准备的企业决策者何种思路和启示? 本文将就此进行简要的分析和阐述。

  360在美国上市和资本运作的挑战历程

  2011年 03月30日,仅仅成立不到6年的360公司正式在美国纽交所挂牌交易,证券代码为“QIHU”。在上市路演的过程中,360公司的总裁周鸿祎将360自比为“中国版的脸书”,并预测360的商业模式一定会得到投资者的充分认可,并对美国资本市场对360市值的促进和提高充满信心。虽然在美国上市的初期,360股价的表现还算尽如人意,但就是在公司营收和利润一直保持近100%的业绩增速的情况下,360却遭遇了做空机构香橼的六次攻击,股价出现了较大的波动,而管理层也花了大量的精力对市场与投资者进行了业绩和商业模式的解释和澄清。而进入2014年,360开始出现了非常奇怪的现象:虽然每个季度公布的季报非常靓丽,但是股价却不断下跌,显示出市场和投资机构对360的不信任,这令管理层非常不解。而且,这样的趋势一直延续到2015年上半年,360的市值仅仅是64亿美元(折合人民币约450亿元),还不到过去市值高点的一半。

  一方面,美国资本市场对360商业模式和估值的不认可使管理层非常无奈;另一方面,360面对着互联网其他巨头阿里、腾讯、百度甚至小米在业务端的激烈竞争,市场和客户有流失的趋势,这令360内外压力巨大。

  为了更好地提升360的价值链、市场和产品地位,总裁周鸿祎要求360必须面对万物互联时代,围绕中国企业和居民的网络安全和人工智能的应用,将自己打造为一个集“硬件+软件+互联网(核心应用)”为一体的公司。这样的企业战略,对于360的未来发展提出了极高的要求,这存在着三个维度。第一个是企业基石维度,360首先应当是中国的企业,企业愿景和目标是担负国内网络安全重任,提升和发展中国的信息安全技术,这就必须要求企业无论从经营业务还是资本结构上都要牢牢扎根中国,以纯正的中国企业内涵和形象服务于神州大地。而360在美国的上市和资本运作发展,从这个层面来说是不符合其中长期发展规划的。第二个是资本维度,360的技术研发和改进需要大量的资金投入,这更需要能够看懂360商业模式的机构投资者来持续进行参与,360现在布局的搜索和硬件板块,都属于资本密集型的业务,需要数十亿甚至数百亿持续不断的资金投入。故此找到真正理解360,支持360的资本市场和资本方对360的发展是至关重要的。而360在美国上市的几年,相当比例的美国投资者对360的运营或看不懂或产生质疑,投资目标已经远离了360,这实际上已经严重地影响了360的现有和新业务在美国资本市场的持续融资能力和规模。360也从这几年的资本起伏经历中发现,真正能够帮助自己的,只可能是中国资本。此外,中美之间对高科技企业的估值差异,也在最近几年随着中国资本市场体系的逐渐完善体现得越来越明显,在中国上市的无论创业板还是新三板高科技企业的发展势头非常迅猛,这都给360带来了很大的震动。故此,在这样的大背景下,360决定从美国退市,回归中国A股。

  360的曲折回归,实际上也是包括总裁周鸿祎的高级管理层对自身企业的发展目标,内部运营能力水平和宏观经济商业方向的深入思考和探讨过程。从美国回到中国,从被做空到被追捧,从市值不断缩水到市值迅速提高,360的经历对于广大拟上市企业的包括CFO在内的经营决策者有太多可以借鉴和学习的内容,这主要可以归结为以下三个方面。

  一、商业和社会价值被市场认可是企业追求的终极目标

  360是中国第一大互联网安全公司,在中国的用户约6亿,市场渗透率为96.6%,然而就是这样一个在中国耳熟能详的优秀公司在美国上市后,截至2015年宣布启动退市计划时,市值仅仅是80亿美元(折合人民币530亿),股价和市值不仅没有达到管理层预期的稳步增长和扩大,而且美国投资者也逐渐对360的业务越来越不关注并失去兴趣。虽然360公司总裁周鸿祎多次表示,360的价值远远应当在这之上,而且企业的财务业绩蒸蒸日上,但是投资者仍然抛出手中的360股票,这很直接地说明,美国资本市场不认可360公司的商业和社会价值。而本次回归借壳上市中,360的股权的作价就达到了504.16亿元,按照360未来三年的预定业绩承诺计划和A股二级市场对网络安全和龙头企业的关注,360很可能短期就能将市值提高到1000亿以上,通过中国资本市场实现企业的跨越式发展,这无疑是360回归A股最大的动力和目标,这也充分表明,中国投资者对360业绩和发展潜力的肯定。

  360在美国资本运作的不甚成功,其实也是相当多中国海外上市企业的通病,市场交易股价低迷,企业经营模式不被理解,融资功能无法完全发挥,企业所处的位置确实非常尴尬。已经从美股退市的博纳影业的实际控制人于冬也说,博纳影业在美国的资本市场就是“失去的五年”,博纳业绩没有分析师跟踪,也没有国际资本眷顾,比起国内的同类企业,例如华策影视,华谊兄弟等,发展速度已经大大落后。360和博纳影业在美股的境遇非常类似,因为商业模式、思维方式和资本偏好差异等诸多原因,企业的自身商业价值和社会价值被大大低估,拖累了企业的发展速度。这些教训对于任何有上市规划的中国企业决策者来说,都具有非常实际的意义。要清醒地认识到,企业的商业和社会价值最大化,不可能在任何地方都能得到实现,只能在充分认可自身经营和发展的社会中才能达到。要充分意识到企业自身的运营模式、目标市场和融资对象与目标资本市场的逻辑匹配关系,理性地选择企业上市所在地,在上市规划前期就要尽可能杜绝因为未来“资本市场水土不服”而导致的不利情况,避免企业重复上市、重复等待这种“起大早赶晚集”现象的发生。

  二、企业需要不断完善和加强自身的内控制度和风险管理能力

  360回归中国A股,其中一个很重要的原因就是其在美国资本市场上股价低迷并且波动剧烈。这和360美国上市期间遭到一些金融机构的质疑和做空相关,这也大大增加了360的市值管理的复杂度。与此相类似,已从美股退市的当当网也遭到过被做空的遭遇。每一次做空,包括360这样的中概股企业都必须花大量的财力、物力和时间进行应对,并在一定程度上影响了自身的品牌和客户美誉度。当然,从企业自身角度来说,财务漏洞,内控缺陷和管理不善,甚至与投资者沟通不畅都是这些做空出现的原因。部分中国企业在海外上市之时,并没有充分意识到上述问题的严重性,对自身的抗风险能力评估不足,自身商业模式也不能按照目标资本市场的思维自圆其说,对做空机构的突然发难更没有提前规划应急策略,在上市后外因和内因综合作用下,这些企业在资本市场中不仅没有达到预定的融资目标,反而遭受了巨大的损失,得不偿失。在美国上市的中概股猎豹移动和网秦等在过去几年大幅度市值缩水的原因就在于此。

  在西方发达和成熟的资本市场中,一个上市企业如果没有良好的财务和运营的内部控制流程,没有完备的风险管理和应急规划的框架和实施,与国际机构投资者无法以他们熟知的文化背景进行良性且有效的沟通和交流,那么在金融市场上的危险系数是极高的。做空的金融机构通过仔细寻找或者放大上市企业的经营和财务问题,并通过看跌期权等金融衍生工具,可以在西方资本市场布局后突然发布不利消息让企业的市值迅速降低、蒸发,并直接严重影响企业的实体经营稳定。甚至有不少中国企业在海外已经上市了一段时间,但对做空机构的习惯、手段,对资本市场的负面反应和自身必要的反击方式都并不熟悉,一旦出现问题,将会极其被动。

  我国的A股市场,仍然处在发展期,对于上市企业和投资者都是以支持和保护的心态和思路来进行监管,这从一定程度上保证了上市企业在资本市场和实体运营中的稳定性,从政策层面帮助企业能够稳健成长。有上市计划的企业应当仔细比较和分析西方资本市场和我国资本市场在运营和监管模式上的差异,严格审视自身的财务政策、内部控制流程和运营的规范程度,做好风险管理和防范的流程设计与应对策略,并努力提高自身和各类利益相关方的协同关系和交流能力,在不断提升自身竞争力的同时,来选择最符合自身发展利益的市场进行资本运作。

  当然,并不是说中国企业回归A股或者在A股IPO上市,企业就可以放松对内部控制和风险管理的要求。与此相反,中国的资本市场未来会越来越和国际资本市场接轨和融合,对企业的经营、财务与合规要求会越来越严格,投资者的的分析和批判能力也越来越高,拟上市企业的决策者需要研究360等企业从美国退市的各项内在原因,并以此为基础练好内功,增强自身的内部控制水平、抗风险能力和应急事件的响应度,为未来上市做好充足的准备。

  三、从战略的高度看待中国经济的发展和未来

  一名真正的企业家或有战略眼光的CFO,应当不仅仅关注眼前的利益和现状,而是要有超越现在的视野,并对整个商业环境和经济发展全局有战略性的认识。无论是360回归也好,还是博纳影业与当当的美股退市也好,客观地说,中国经济和商业的飞速发展以及资本市场的规模,应该是远远超过了上述企业在当时赴美上市时的预测和估计,这也是他们下定决心回归的终极动力。因此,当我们的企业在进行上市决策,展望资本市场的时候,需要既拥有“国际视野”,也具备“中国视角”, 在以前谈到国际商业经济层面,我们往往会将中国排除在外,以美国或者欧洲作为实现目标的乐土,然而随着中国经济的迅猛发展,国际性的中国企业如雨后春笋般地崛起,中国资本在世界上扮演着越来越引人瞩目的角色,这都使中国已经成为国际资本市场不可分割并且极其重要的一部分。在这样的大背景下,企业决策者应当充分地认识到,“中国视角”和“国际视野”丝毫不矛盾,而且是充分交互融合的。一个在中国资本市场成长起来的企业,完全可以变为国际性的大公司。

  在最近几年,中国的上市公司并购国际性企业的案例比比皆是,例如潍柴动力(主板企业)收购并增持德国工程机械设备巨头凯傲集团股份,利亚德(创业板企业)收购美国平达电子,这都是中国企业利用中国资本的力量走向世界的经典案例。如果一个拟上市企业,仍然没有看到中国资本市场发展的新趋势,还是以老眼光看待新问题,仅仅因为在中国A股市场上市审核严格、排队等待时间长而放弃在中国国内上市的机会,意味着没有以宏观的视角看待中国经济的美好未来,也意味着人为否定和拒绝了世界最大的高速发展的资本市场对自己企业未来融资和发展的帮助和支持,如果从财务现金流折现角度来说,这种决策的净现值是很低的。而从企业的战略发展角度来说,也并没有将SWOT分析与企业的发展真正有机关联在一起。360的A股强势回归,充分说明,越来越多的优秀企业家在经历了海外上市的弯路或者挑战后,对中国经济和商业的前途和契机有了更加深刻的认识,理解了“中国的才是世界的”这句话在商业上的内在涵义,并真正能以中国和国际的战略交互思维来深刻思考企业的未来发展问题,这些都是非常值得广大拟上市企业高级管理者借鉴的宝贵经验。

  360借壳回归中国资本市场,不仅为自身企业的业绩发展和市值增长带来了更多的资源和机遇,也将促进和带动中国优质企业和中国资本市场的良好互动关系的发展。可以预见的是,将有更多在海外上市的企业将考虑回归A股市场。而对于有上市规划和目标的企业的决策者来说,更应当研究360在美上市到其借壳回归的历史全过程,仔细分析自身的核心竞争力和市场发展方向,努力提高自身企业从运营到战略的全方位能力提升,并以战略高度引领企业达到商业和社会价值最大化的目标。

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